漢威電子：關于參與投資設立產業并購基金的公告
公告日期 2016-06-21
證券代碼:300007 證券簡稱:漢威電子 公告編號:2016-054河南漢威電子股份有限公司
關于參與投資設立產業并購基金的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示:
1、本次投資不構成關聯交易;
2、本次投資在董事會權限內,無需提交股東大會審議,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
3、本次產業并購基金的設立、募集及投資收益尚存在不確定性。
一、對外投資概述
(一)為更好地借助資本市場優勢及專業機構的經驗和資源,在更大的范圍內尋求與公司具有戰略協同效用的投資和并購標的,在中國儀器儀表行業協會的發起下,河南漢威電子股份有限公司(以下簡稱“公司”或“漢威電子”)擬與木華資本管理(昆山)合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“木華資本”)、重慶四聯投資管理有限公司(以下簡稱“四聯投資”)、蘇州試驗儀器總廠(以下簡稱“蘇試儀器”)共同設立國儀投資(深圳)合伙企業(有限合伙)(名稱以工商行政管理局最終核準名稱為準,以下簡稱“產業并購基金”或“基金”)。
(二)本次設立產業并購基金采用有限合伙企業形式設立,規模為 5,000萬元人民幣(最終規模以實際募集金額為準)。其中,漢威電子作為有限合伙人使用自有資金認繳出資人民幣 1,500 萬元人民幣,木華資本作為普通合伙人認繳出資 500 萬元人民幣,四聯投資作為有限合伙人認繳出資 1,500 萬元人民幣,蘇試儀器作為有限合伙人認繳出資 1,500 萬元人民幣。
本次交易經公司 2016 年 6 月 21 日第三屆董事會第二十三次會議以 9 票同意,0 票反對,0 票棄權審議通過。根據深圳證券交易所《創業板股票上市規則》和 漢威電子《公司章程》的有關規定,本次投資事項在董事會權限內,無需提交股東大會審議,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情 況。本次交易也不構成關聯交易。
二、合作方基本情況介紹
名稱:木華資本管理(昆山)合伙企業(有限合伙)
成立時間:2014 年 11 月 28 日
注冊地址:江蘇省蘇州市昆山市花橋鎮商銀路 538 號國際金融大廈 5223 室執行事務合伙人:穆振洲
經營范圍:投資管理,投資咨詢、商務信息咨詢、企業管理咨詢;接受金融機構委托從事金融信息技術外包,接受金融機構委托從事金融業務流程外包,接受金融機構委托從事金融知識流程外包;市場營銷策劃、企業形象策劃、文化藝術活動策劃;會務會展服務、展覽展示服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
截至本公告披露日,木華資本與公司不存在關聯關系或相關利益安排,與公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或相關利益安排,未直接或間接持有公司股份,與其他參與設立投資基金的投資人不存在一致行動關系。
三、其他投資人介紹
1、有限合伙人一:重慶四聯投資管理有限公司
成立時間:2012 年 11 月 22 日
注冊地址:重慶市北碚區蔡家崗鎮同熙路 99 號
注冊資本:21,275.98 萬元人民幣
法定代表人:廖紹容
控股股東:中國四聯儀器儀表集團有限公司
經營范圍:苗木種植與銷售。(取得相關行政許可后方可經營,按許可證核定事項從事經營)利用自有資金從事投資業務(不含金融服務),對所投資資產進行經營管理;投資管理信息咨詢服務;企業管理服務;貨物進出口;技術進出口。園林景觀綠化工程設計與施工、園林綠化養護及技術咨詢服務。(經營范圍中法律、行政法規禁止的不得經營;法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準后方可經營)
2、有限合伙人二:蘇州試驗儀器總廠
成立時間:1980 年 11 月 29 日
注冊地址:蘇州高新區鹿山路 369 號
注冊資本:1,000 萬元人民幣
法定代表人:鐘瓊華
經營范圍:研發、生產、銷售:機電產品;對外投資,資產管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
截至本公告披露日,上述有限合伙人與公司不存在關聯關系或相關利益安排,與公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系或相關利益安排,未直接或間接持有公司股份。
四、基金的基本情況
1、基金名稱:國儀投資(深圳)合伙企業(有限合伙)(名稱以工商行政管理局最終核準名稱為準)
2、基金規模、組織形式、出資方式及出資進度
本次基金的募集規模為 5,000 萬元人民幣,設立有限合伙企業,由普通合伙人木華資本對合伙企業債務承擔無限連帶責任,其他有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。各合伙人均使用貨幣形式于 2016 年 12 月 31 日前出資完畢。
3、存續期限:合伙企業的期限為 7 年,滿足合伙協議相關規定可提前解散。
4、投資方向:傳感器、儀器儀表、行業物聯網應用上下游等標的項目。
5、管理模式:合伙企業設置投資決策委員會,由 5 名委員組成,由每位有
限合伙人各推薦 1 名,普通合伙人推薦 1 名,中國儀器儀表行業協會推薦 1 名, 全部成員均由普通合伙人委派。投資決策委員會設主任委員 1 名,由普通合伙人的執行事務合伙人委派代表擔任。投資決策委員會決議事項需由半數以上委員同意通過。
6、退出方式:上市公司收購、借殼上市、股權出售、IPO、協議回購等。
7、收益分配:合伙企業取得的全部收入,包括但不限于投資收入,除非經普通合伙人提議并經全部有限合伙人同意,不得用于再投資,應在支付或預留合伙費用、履行債務所需款項后在合伙人之間分配。原則上,有限合伙人的項目收益分配按其實繳出資比例確定,具體分配方式由合伙人會議決議另行約定。利潤分配原則為分段提取:1、合伙企業的投資年化收益小于 6%以下(含),管理人不提取業績分成;2、合伙企業投資年化收益大于 6%以上至 30%時,管理人提取年化收益超出 6%以上部分 20%的業績分成;3、合伙企業投資收益大于 30%(含)以上,管理人提取年化收益超出 30%以上部分 30%的業績分成。
五、對外投資的目的、存在風險和對公司的影響
1、本次投資的目的
公司堅持通過“內生增長+外延并購”路徑夯實物聯網產業生態布局,積極投資并購與公司具有相同企業價值觀、高度的業務技術協同以及財務穩健的標的公司,全力開拓落實已經布局的產業市場并逐步擴展物聯網技術在其他行業的應用。公司通過本次參與設立產業并購基金,將發揮金融杠桿放大效用,進入潛在投資標的,提前了解目標公司,減少未來并購信息的不對稱風險,降低陌生及磨合期風險對上市公司的沖擊,起到了隔離防火墻的作用,同時,公司與專業投資管理機構合作,利用專業投資并購團隊優勢,提升公司并購能力,建立完善投后管理機制,提高并購效率。
此外,中國儀器儀表行業協會發起設立本次產業并購基金,并作為投資決策委員會委員之一,利用其豐富的行業資源,將更加有效地為公司尋找、篩選、鎖定協同性強、質地較好的標的企業,完善公司物聯網產業生態圈的構建,助推物聯網產業發展的不斷升級。
2、本次投資的風險
(1)合作方對共同設立并購基金達成共識,但由于基金尚未完成注冊登記,存在一定的不確定性;
(2)本次投資可能存在未能尋求到合適的并購標的風險,在并購實施前可能存在著決策風險、并購目標選擇錯誤的風險,并購實施過程中可能存在著信息不對稱等操作風險和在并購整合過程中可能存在著因管理、企業文化、經營等產生的風險;
(3)宏觀經濟的影響、投資標的選擇、行業環境、交易方案等帶來的不確定性將可能導致產業并購基金無法達到預期收益。
公司對本次對外投資的風險和不確定性有充分的認識,公司將密切關注產業并購基金的設立、設立后的管理、標的項目的甄選、投資的實施過程以及投后管
理的開展,切實降低和規避投資風險,并分階段及時履行信息披露義務。
3、本次投資的影響
該產業并購基金投資方向符合公司的發展戰略,為公司投資培育優秀標的,短期內對生產經營沒有實質影響,長期看將有助于公司成功并購優質項目,加快行業整合步伐,為公司儲蓄未來發展的強勁動力,也為公司銳變成為行業領軍地位的物聯網(IOT)與數據服務提供商奠定堅實基礎。
六、報備文件
1、《第三屆董事會第二十三次會議決議》;
2、《獨立董事關于第三屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》;
3、《國儀投資(深圳)合伙企業(有限合伙)合伙協議》。
特此公告。
河南漢威電子股份有限公司
董 事 會
二〇一六年六月二十一日
